依法治企  合规经营

   ——中国企业可持续发展之道

作者：杨鸿飞

2014年10月，党的十八届四中全会作出了“全面推进依法治国”的重大战略部署。在此背景下，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）采取了一系列措施来推进法治央企建设，并于同年12月国资委颁布了《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》，将“大力加强企业合规管理体系建设”作为“十三五”时期中央企业法治工作的重要着力点。

此后，2015年12月，国资委发布了《关于全面推进法治央企建设的意见》。该意见明确要求加快提升合规管理能力，建立合规管理工作体系，制定合规制度准则，加强合规教育培训，形成全员合规的良性机制。

2018年11月，国资委正式颁布了《中央企业合规管理指引（试行）》，全面加强中央企业的合规管理，要求中央企业加快建立健全合规管理体系，并在合规管理的职责、重点、运行以及保障等方面作出了规定。

2022年10月，国资委正式颁布实施《中央企业合规管理办法》为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展。

守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则,企业只有依法合规经营才能行稳致远。根据《法治中国建设规划（2020－2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。为落实党中央部署要求，国务院国资委高度重视合规管理工作，2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），组织编制一系列重点领域合规指南，并将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”，进一步加大推动力度。中央企业认真落实有关要求，合规管理工作取得积极进展和明显成效，为企业改革发展提供了有力支撑保障。

依法治企是全面依法治国战略在企业管理层面的必然要求，企业实现高质量发展的重要保障，企业健全合规组织机构，充实并优化专业管理人员队伍；整合内控、风险、合规管理、法律事务等各项工作，由多部门分头管理调整为企管法律部牵头统管；完成内控、风险、合规“三合一”体系建设；加强企业全生命周期管理，推进管理精细化、标准化、规范化，把好业务领域执行关口，提高产品、技术、服务质量，有效防范经营风险，始终将企业风险控制在较低水平；落实企业内控监督评价问责整改措施和合规管理有效性评价及改进措施；加快推进制度和流程制修订工作，规范规章制度及各项规定的立项、起草、审核、审议与发布、实施、评价、监督与考核等程序；强化合规管理，印发关于法律风险、内控风险、内控管理风险、合规风险防范及应对工作等方面的指引、舆情贴士；定期开展普法、开办合规讲座、组织培训，通过宣贯，不断提升法律与合规工作的能力水平。

合规管理是增强企业“内部实力”，防范和化解企业内控风险、法律风险和道德风险的重要手段，也是中国企业整体提升管理水平，走向国际化的必然趋势。建议从加强组织管理，完善制度、流程建设，到加强监督检查、评价等方面全方位对企业加强合规管理。

一、加强依法治企和合规管理基础工作

（一）建立独立的法律服务机构和合规管理机构

企业应当成立法律事务部、合规部或合规委员会，也可合署成立法律合规部。部门编制根据企业的规模、企业实际需要人数，设部长、副部长或者合规委员会主任、副主任，基础法律事务岗、诉讼事务岗、非诉事务岗、合规专员等，也可根据实际需要增设专业文档管理辅助性人员一名。部门职责应突出了参与企业重大经济活动谈判、合规性审查、合同管理、争议解决服务、法律宣传教育、整改后的监督检查等方面的职责，强化了依法治企、提升企业治理能力、防范企业经营风险、内控体系建设等方面的内容。

在管理层面，子公司配备法务专员。各子公司均设置专兼职法务专员或合规专员，其中部分公司单设法律事务部。

企业应设立首席合规官岗位，公司若已有总法律顾问，首席合规官可由总法律顾问兼任。首席合规官全面负责公司的合规管理工作。

企业还应当设置合规工作机构（如公司已有专门的法律事务部门，可由法律事务部门履行合规工作机构职责），作为合规管理的牵头和归口管理部门，部门内设立专职合规管理岗。

公司其他各职能部门设立兼职合规员，具体承办该部门的日常合规管理工作。

建设完善的企业合规体系，首先需要建立多层级、集中管控的组织体系。通过体系建设，建立完整的、自上至下的合规管理组织体系，明确合规管理责任部门和具体职责。具体而言：

1. 公司治理层面

董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

（1）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

（2）研究决定合规管理重大事项。

（3）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（4）决定合规管理部门设置及职责。

企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

（1）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（2）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。

（3）组织应对重大合规风险事件。

（4）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。

2.合规管理部门和合规人员层面

企业还应当设置合规工作机构（如公司已有专门的法律事务部门，可由法律事务部门履行合规工作机构职责），作为合规管理的牵头和归口管理部门，部门内设立专职合规管理岗。

公司其他各职能部门设立兼职合规员，具体承办该部门的日常合规管理工作。

（1）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。

（2）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（3）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

（4）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。

（5）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

3.工作执行层面

企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

（1）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

（2）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（3）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（4）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（5）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

（二）建立统一的律服务工作机制和合规管理机制

企业可以通过公开招标选择一家律师事务所、合规咨询机构、其他中介机构，为企业本部和各二级公司提供统一的法律服务或合规咨询服务，收费标准及服务内容最大程度上进行统一。在服务模式上，根据业务实际，确定以律师事务所负责人或合规咨询机构负责人为核心的服务团队。采取多种模式，服务多个单位，即如根据企业及子公司情况组建专业服务团队——研究保障团队、基础服务团队、企业投融资团队、知识产权团队、合规团队、财务团队、诉讼仲裁团队，安排专业律师或专业合规团队驻企业办公，为企业总部和所属所有二级公司提供日常法律服务、专项法律服务和合规管理咨询服务、合规顾问服务。并根据各公司业务特点安排各自相对固定的对口服务律师，专人跟进提供日常法律咨询服务，律师或合规团队对各公司的业务模式也可增加了解；同时，服务团队对相对复杂和专业领域外的问题采取团队协同的模式，集体研究讨论，提出合法化、合规化意见，保障了公司的基本法律和合规咨询服务需求。

3.（三）建立健全法务管理基本制度、合规管理制度

企业应制定《法律事务管理制度》《风险管理办法》《外聘法律服务团队管理办法》《合规管理办法》《内部控制管理办法》《诉讼纠纷案件处理管理办法》《授权管理办法》等制度。各子公司在参照执行的基础上，细化有关规定，或者根据不同业务领域进行重点领域的合规管理制度建设。这些制度基本构成合理、完备、科学的集团法务、合规联动协同工作体系，使得法律事务和合规工作有章可循、有据可依，保障了法务工作执行的规范、高效。

（四）建立健全合规风险防控机制

企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，首席合规官应对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点领域等，定期对审查情况开展后评估。

发生合规风险后，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。

因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

企业应严格落实制度流程化、流程制度化要求，法律、内控、风险、合规与业务紧密结合。企业及各公司应细化合法合规审查工作机制，明确工作程序、政策和审批权限。应做到“企业投资类重大项目未经合规部门审核不决策，企业管理制度未经法律、风控、合规部门审核不出台，企业重要文件或者合同未经审核原则上不签署”。特别对重大合同和提交“三会一层”研究的涉法事项审核方面，应做到应审尽审。实现全业务领域全覆盖，各项事务管理标准化、文件化、规范化、信息化。严格落实法律风险管理要求，法律风险防控能力进一步提升。坚持以事先防范和事中控制为主、事后规范为辅的工作原则，企业及各二级公司针对风险集中事项及时研究印发相关风险提示书，重点风险得以有效预警提示和规范改进。

二、加强企业依法治企基本能力建设

（一）建立企业法务专员和合规专员联席会议制度

为健全企业法律事务管理机制、合规管理体系、内控体系和风险控制体系，强化企业与各级子分公司之间的有效沟通和交流，提高各公司在生产经营中识别和防范合规风险的能力，建立合规专员联席会议机制。至少应当每季度组织召开一次法务与合规专员联席会议（暨律师工作座谈会），听取阶段性工作推进情况汇报，以会代训对日常法律咨询、合同合法性审查、重大事项法律咨询、诉讼仲裁案件办理或诉前准备、法务事务处理流程、台账档案管理等立标准，制定制度，明确标准化解决方案。，有效推动工作中遇到的困难和问题 企业上下法律事务基础工作得到不断夯实，业务处理规范有序。从建立和稳定法务专员和合规专员队伍做起，不断地统一思想，反复强调并督促企业各部门、各分子公司严格执行对重大事项决策、重大经济活动、重大合同签订等事项的前置审查，各层级经营管理层合法合规意识不断增强，法务人员法律意识不断提升。

（二）组织开展法务、合规专员走流程活动

通过活动使法务专员和相关业务骨干进一步熟悉了企业法务、合规基础工作主要内容和流程，提升了起草合同、审查制度、咨询服务、处理诉讼案件、普法培训、风险排查防范方面的工作能力，调动工作积极性，激发工作活力，也进一步提升了法律服务过程中的规范化和标准化意识。

（三）强化法律纠纷案件管理工作

法律纠纷案件实行备案、审批分级管控机制，明晰了法律纠纷处理权责。子公司准备起诉或收到法院送达的诉讼材料后要第一时间向集团法律事务部报备，其中标的金额较大、案情较为复杂的案件，须报送书面《诉讼案件分析报告表》，简述案情背景提出诉讼方案，企业根据案件性质指派相应律师代理案件，由相应子公司与服务律师签订委托代理合同。相关人员全过程参与，跟进案件进展，要求代理律师在庭审后书面汇报开庭情况对案件审理结果做出预判，企业及子公司根据预判情况拟定下一阶段应诉方案，以实现对诉讼纠纷案件的集中管理控制，改变以往将案件委托律师“一委了之”的现象。定期对企业成立以来的诉讼案件进行全面研究分析，形成内部情况通报《诉讼案件分析报告》，提出诉讼案件争议焦点及风险防范建议，有效指导了各公司诉讼纠纷案件办理工作。

（四）注重培育企业法治文化

全面学习二十大精神及践行习近平法治思想，多措并举开展法治宣传教育，持续强化员工行为习惯的养成和规则意识的形成，使法治精神根植于广大员工的思想意识和行为习惯。法治建设，人人有责，也要人人负责，人人落实。建设“依法治企”的理念在企业上下高度统一，从领导干部到普通员工，牢固树立法治意识，把依法合规、不逾红线作为经营管理的首要前提和基本衡量标准，贯穿决策、执行、监督全过程。“主动学法、办事依法、遇事找法、解决问题用法、化解矛盾靠法”的法治思维在广大员工心中形成共识。

合规管理对于一个企业的成败起到关键性的作用。而合规管理体系的建设要在公司的决策层科学决策、管理层正当执行，业务和职能部门实施，人人合规、事事合规，形成全员合规、自主合规的文化氛围，才能支撑一个企业的生命力。近年来，很多知名企业，都因不合规而遭受巨大经济和声誉损失，其中一个重要原因是这些企业不重视合规管理工作。只有合规理念植入所有员工心中，其在进行每一项决策或行动时，就会首先考虑到该事项是否合规。若每个企业员工都有这样的意识，企业生产经营相关的各个环节才能合规，避免不必要的经济或声誉损失。

三、建立有效合规体系是根本目的

（一）领导重视，顶层设计是关键

企业应当建立合规管理工作机制、建立合规管理制度、开展基本法律服务和合规管理，促进各项业务不断规范、法治价值不断凸显，将企业法治建设从单一的法律服务提升到法治交控的战略高度，这一切的变化关键在于企业领导对法治建设、法务工作、法务人员、合规人员的高度重视，关键在于企业领导高位统筹、高位谋划、高位推进的战略远见，关键在于集团领导将法治交控建设一张蓝图绘到底的战略定力。

（二）建章立制，规范运作是基石

企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、合规审查机制、考核评价、监督问责等内容。

当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。主要分为以下几类：

1.纲领性文件

纲领性合规文件即基于企业价值观、方针和相关法律建立所有利益相关者的行为准则，是整个合规体系建设的基本指导思想。纲领性合规文件中体现的合规理念和合规原则形成企业的合规文化。

2.规范性文件

规范性合规文件从总体上规定合规管理体系建设内容，形式包括合规管理办法、合规手册、合规检查、合规监督、操作指引等，作为全公司使用的合规管理基本制度。

3.制度文件

对公司运营中容易发生合规风险的领域针对性地制定相关制度，并贯彻执行。如反腐败、反不正当竞争、商业合作伙伴管理制度、合规人事管理制度、礼品及邀请管理制度、赞助与捐赠管理制度等。若企业已存在现有相关制度，需结合最新的法律法规、政策、行业规则、标准等对已有制度进行修订。

4.清单文件

确认公司在运营中容易发生合规风险的领域并梳理具体合规风险、列入合规风险库，进行风险预防、风险预警。

企业应通过持续宣贯、定期督查、评价等方式，不断强化法律事务制度执行，为依法治企基础工作规范运行，合规经营的基本能力有效提升提供了坚实制度保障。

（三） 强基固本，提升能力是保障

企业总部和各分子公司法务专员、合规专员应当以高度的责任心和事业心，主动虚心学习，向法律服务、合规团队学习法律专业知识、合规知识、企业管理知识，做到凡事有据可查，基础工作不断规范、基本能力不断提升，在解决推动工作遇到的问题中发挥了专长，为企业领导和各部门各二级公司提供了专业而高效的法律、合规咨询服务。

（四） 筑牢防线，护航发展是目的

将依法治企工作嵌入业务链条，在重大事项决策实施、重大合同签订履行、重大项目论证落地中积极发挥审核把关作用。推行公司律师、统一法律服务制度，筑牢业务活动全链条、全流程风险“防火墙”。强化法律纠纷案件管理工作，堵塞合规漏洞，同时加强各企业法治队伍建设，加强学习，不盲目照搬规定，结合企业发展任务和目标，有力保障企业资产安全，守牢企业对外经营防线，有效防范化解法律风险，实现支撑保障企业稳健发展的目的。

坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

总而言之，依法治企的观念已经深入人心，但合规经营在我国还属于相对起步阶段，有很大的潜力可挖。依法治企是合规经营的基本前提，企业的管理进一步规范化、标准化、顺应国际大环境和最先进的国际现代企业管理制度，才是依法治企的长久规划和合规经营的长期目标。