企业合规管理体系概论

企业在建立、开发、实施、评估、维护和改进有效的合规管理体系。 合规管理体系是一个框架。 框 架是基本架构、 方针过程和程序的有机结合， 其目的是实施预期的合规结果并发挥作用， 以预防发现和 应对不合规行为。

一、企业合规管理体系的概念

企业合规管理体系框架具有结构性特征， 先建立必要的基础结构， 而后在其基础上， 构建该合规管 理体系， 该合规管理体系包含诸多要素。 其中某些要素是为了满足预期要求而设计的， 某些要素是用于 防止非预期行为而设计， 而某些要素用于监视组织的合规绩效或在发生不合规情况时提出警告。

合规管理体系是企业根据自身发展特点， 按照有关法律法规、 国际条约、 行业准则、 商业惯例、 道 德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求， 对企业违规事件或行为进行持续监测、识别、预警、 防 范、 控制、 化解的一系列管理活动和管理体系的总称。 合规管理体系不可避免发生错误， 应及时对错误 做出适当的反应， 包括对过程体系和受影响方的补救。

二、企业合规管理体系的内容

企业合规管理的体系内容包括合规管理运行机制和合规管理保障机制。 按照有关合规管理的国际 标准、 指南以及我国国家标准、 办法和指引， 合规管理运行包括建立合规管理制度、 合规风险管理、 合 规审查、 合规管理评估、 违规管理与问责。 合规管理保障包括合规管理计划与合规报告、 合规审计、 合 规考核与评价、 合规宣传与培训以及企业合规文化，因此，合规管理体系建设应该围绕这些目标、 对象 和活动来展开。 合规管理体系建设包括以下九大方面：

         (一) 建立合规方针

合规方针是组织实现合规生产经营管理的原则和合规行动的承诺。 组织确立合规方针应基于组织的 合规义务， 并与组织的核心价值观、目标、战略保持一致， 然后以通俗易懂的语言表达出来， 便于所有 员工都能够容易地理解它。 合规方针是组织合规管理体系建设要实现的总体目标， 是合规管理体系的纲 领性文件， 后续各方面均为达成此目标而设计。

         (二) 明确合规治理机构与组织机构、  职责分工

明确合规治理机构与组织机构、 职责分工， 关乎组织合规管理体系的领导力和执行力。 建立有效的 合规管理体系离不开组织的治理机构和最高管理者的直接领导和积极承诺。 企业的合规职责应覆盖全员， 从治理机构、 最高管理者、 合规管理部门， 到业务部门和各位员工， 都需要有明确的合规角色和合规 职责。

         (三) 梳理并确定合规义务

梳理并确定合规义务是建立合规管理体系的最基础活动。 企业应从外部监管和内部的发展战略、 产 品服务、 市场范围等方面去梳理和识别需要履行的合规义务， 并且能够根据外部监管要求的变化或组织 合规承诺的调整， 与时俱进地动态维护组织需要履行的合规义务。 这种梳理应涵盖组织的所有业务领域 和分支机构。

         (四) 识别并评估合规风险

对合规风险的识别、 分析和评价是制定合规风险应对措施的前提。 组织通过对合规风险的评估， 可以 确定组织合规管理的重点领域、 重点环节和重点岗位。 组织把合规义务与生产经营活动、产品、服务、资 源等相关方面联系起来， 识别不合规或潜在不合规的来源、场景，分析其原因、 后果和发生可能性， 确定 合规风险处理的优先级， 然后给予有的放矢的应对和管控。同时，随着外部合规要求变化、 第三方变化， 或内部战略、 组织结构、 产品服务、 生产经营活动变化等情形， 组织还应对合规风险进行再评估。

         (五) 策划和制定合规风险应对措施

策划和制定合规风险控制措施是实现合规方针、 控制合规风险的关键步骤。 企业应根据合规风险的 优先级， 策划各合规风险的防控措施。 制定合规风险防控措施时， 要对策划方案和防控措施的有效性进 行评审， 并落实责任部门和责任人。

         (六) 完善合规管理制度和机制

建立控制程序与运行机制是组织履行合规义务、 控制合规风险的基本保障。 为保证组织生产经营管 理行为满足合规要求， 组织需要将合规义务转化成内部的规章制度， 然后把这些规章制度(包括控制 目标、 控制程序、 控制措施等) 整合到业务运行流程之中， 并被执行起来， 以实现预期的合规目标。

         (七) 监测并评价合规效果

合规效果监测和评价包括监视、测量、分析、评价、审核及管理评审等内容， 其目的在于让组织时 刻了解其合规管理的效果。 组织应设定与合规方针一致并可测量的合规目标， 然后动态地监视、测量、 评价合规管理的绩效， 看看其实现合规目标的程度， 以此来评价合规管理体系的有效性。

         (八) 持续改进

持续改进是保证合规管理体系持续有效的重要工作方法。 在业务活动和管理活动中， 企业应针对发 现的不合格和不合规现象或事件， 及时采取纠正措施， 并在组织内部保持畅通的报告机制， 该机制向上 可以报告至合规管理委员会、 最高管理者、 治理机构。 应及时分析和评估合规效果并持续改进， 从而帮 助企业持续保持合规管理体系的适用性、 充分性和有效性。

         (九) 建立合规工作运行的资源保障机制

企业开展合规管理， 需要准备与之相应的资源及配套的资源保障机制。 组织的合规资源保障包括组 织实现合规的所有支持， 比如资金、 人力资源、 专业技能、 组织基础设施、 合规知识、 合规资料、 外部 建议、 最高管理者的支持等；同时，也包括组织开展合规能力建设和合规培训， 以及内外部合规沟通与 合规宣传； 还包括制定必要的合规管理制度文件、 保存必要的合规管理记录等。